Kaupunginhallituksen elinvoima- ja työllisyysjaosto
Esityslista 29.09.2026/Asianro 9

Kaupunginhallituksen elinvoima- ja työllisyysjaosto 29.9.2026  

Valmistelija: kehittämispäällikkö Karoliina Kanerva, puh. 020 615 7124, karoliina.kanerva(at)kouvola.fi

Yhteenveto

Waltti Solutions Oy (entiseltä nimeltään TVV lippu- ja maksujärjestelmä Oy) on vuonna 2013 perustettu 19 toimivaltaisen joukkoliikenneviranomaisen omistama joukkoliikenteen asiantuntijaorganisaatio, joka tuottaa joukkoliikenteen lippu- ja maksujärjestelmä- sekä informaatiojärjestelmäpalveluita. Yhtiö toimii lain vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1398/2016) mukaisena omistajiensa sidosyksikkönä.

Waltti Solutions Oy:n omistajakaupunkeja ovat Hämeenlinna, Joensuu, Jyväskylä, Kajaani, Kotka, Kouvola, Kuopio, Lahti, Lappeenranta, Mikkeli, Oulu, Pori, Raasepori, Rovaniemi, Salo, Tampere, Turku ja Vaasa. Yhtiön suurimmat osakkeen omistajat ovat HSL (Helsingin seudun liikenne) sekä Tampereen ja Turun kaupungit. Kouvolan kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 3,6 %:a.

Kouvolan kaupungin joukkoliikennepäällikön mukaan Waltti Solutions Oy tuo kaupungin joukkoliikenneyksikölle etuja, joita muiden toimijoiden kanssa ei ole helposti saavutettavissa. Yhtiön lippujärjestelmää on kehitetty kaupunkien yhteistyöllä yli 10 vuoden ajan. Erityisen tärkeänä on nähty, että liput ja järjestelmät toimivat eri kaupungeissa yhteensovitettavana palveluna. Yhtiön toimintaa ohjaavat omistajakaupunkien tarpeet. Lippujärjestelmän kehittämisessä kaupungin asiantuntijoilla on keskeinen rooli. Tuotteet pilotoidaan ennen käyttöönottoa jossain Waltti -kaupungissa ja valmiit tuotteet saadaan myös pienempiin kaupunkeihin mittatilauksena. Waltti Solutions Oy:n palvelut ovat saatavilla kustannustehokkaasti ja juuri viranomaiskäyttöön suunniteltuna yhteistyöllä isompien kaupunkien kanssa.

Waltti Solutions Oy:ssä on tunnistettu tarve tehdä muutoksia yhtiön osakkaiden määräysvallan toteutumisen varmistamiseksi ja sen osoittamiseksi. Uudessa nyt päätöksen tekoon tuottavassa hallintomallissa omistajien määräysvaltaa toteutetaan yrityksen hallituksen, osakkaiden nimitystoimikunnan ja ohjausryhmien kautta. Uusi hallintomalli ja sen mukaiset asiakirjat pohjautuvat Kuntien Tiera Oy:n hallintomalliin sekä julkisen talousoikeuden professori Kirsi-Maria Maggan Elinkeinoelämän valtuuskunnalle antamaan lausuntoon määräysvallan toteutumisen arvioinnista useamman omistajan in-house -yhtiössä. Toimenpiteillä vahvistetaan Waltti Solutions Oy:n toiminta- ja sidosyksikköaseman säilymisen edellytyksiä ja sitä kautta tuetaan kaupunkiseutujen joukkoliikenteen jatkuvuutta ja toimivuutta. Yhtiön osakassopimus ja yhtiöjärjestys on päivitetty sekä tuotettu yhtiölle hallintosääntö.

Asian valmistelun tausta ja päätösvallan perusteet

Waltti Solutions Oy:n hallituksen hyväksymät yhtiön määräysvaltaa koskevat asiakirjat on toimitettu Waltti Solutions Oy:n osakkaille hyväksyttäväksi ja käsiteltäväksi kiireellisenä. Nämä käsittävät muutoksia yhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen sekä uuden hallintosääntö -asiakirjan.

Kouvolan kaupungin hallintosäännön 19 §:n mukaan elinvoima- ja työllisyysjaosto nimeää kaupungin ehdokkaat tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen ja muiden yhteisöjen hallituksiin sekä nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet. Hallintosäännön 21 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää osakassopimuksista.

Waltti Solutions Oy:n yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä uuden hallintosäännön sisällön ja hallintosäännön käyttöönoton osana yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmää. Kouvolan kaupunginhallituksen elinvoima- ja työllisyysjaosto antaa omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet yhtiöjärjestyksen muutoksien ja hallintosääntö -asiakirjan hyväksymisen osalta Kouvolan kaupungin yhtiökokousedustajalle.

Waltti Solutions Oy:n päivitetty osakassopimus on tuotu suoraan Kouvolan kaupunginhallituksen 21.9.2026 7 § päätettäväksi ilman erillistä elinvoima- ja työllisyysjaoston käsittelyä.

Sidosyksikköaseman vahvistamistoimet Waltti Solution Oy:ssä

Hankintaoikeudellisesti Waltti Solutions Oy:n sidosyksikkö asema perustuu lakiin vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1398/2016). Yhtiön omistajat ovat lain liikenteen palveluista (320/2017) 181 §:ssä tarkoitettuja tieliikenteen toimivaltaisia viranomaisia, jotka tässä viranomaisroolissaan järjestävät toimialueidensa joukkoliikenteen siten, että kyse on kuljetuspalvelujen tarjoamisesta kuljetuspalvelujen verkossa erityisalojen hankintalain 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Hankintaoikeudellisen sidosyksikkö aseman välttämätön edellytys on, että Waltti Solutions Oy:n yhtiöjärjestys, osakassopimus ja käytännön toimintatavat on järjestetty niin, että kaikki yhtiön omistajat käyttävät yhtiöön tosiasiallista määräysvaltaa siten, kuin erityisalojen hankintalain sidosyksikkösääntely edellyttää. Oikeuskäytännön perusteella yleisesti ja erityisesti Waltti Solutions Oy:tä koskevassa tuoreessa markkinaoikeusratkaisussa nro 213/2026 on noussut esiin tarve varmistaa ja vahvistaa Waltti Solutions Oy:n sidosyksikkö asemaa omistajien yhtiöön käyttämän määräysvallan osalta. Mainitussa Waltti Solutions Oy:tä koskevassa ratkaisussaan markkinaoikeus totesi, että tosiasiallisen määräysvallan edellytys ei täyttynyt Kuopion kaupungin ja Waltti Solutions Oy:n välillä, kun Kuopion kaupunki toukokuussa 2025 hankki yhtiöltä lippu- ja maksujärjestelmän mobiilisovelluksen. Saadun tuomioistuinratkaisun jälkeen Waltti Solutions Oy on käynyt läpi toimintansa perustana olevat asiakirjat ja käytännön toimintatavat yhtiössä.

Waltti Solutions Oy:n päätöksentekorakenteisiin esitetään muutoksia. Yhtiölle on laadittu hallintosääntö kuvaamaan määräysvallan toteutumista yhtiössä. Omistajien määräysvallan toteuttamiseksi perustetaan nimitystoimikunta ja ohjausryhmiä. Hallitukseen ja nimitystoimikuntaan nimitetään jatkossa osakkaiden yhteisedustajia, jotka edustavat osakasryhmittymänsä kaikkia osakkaita. Yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta päivitetään näiden mukaisesti.

Waltti Solution Oy:n päivitetty Yhtiöjärjestys 11.9.2026 ja Hallintosääntö 11.9.2026 ovat liitteenä.

Oheismateriaalina ovat Nykyinen yhtiöjärjestys, Yhtiöjärjestys muutokset, Waltti Solution Oy:n päivitetty osakassopimus (”Osakassopimus VALMIS 11.9.2026), Nykyinen osakassopimus, Osakassopimus muutokset, saatekirje Waltti Solutions Oy:ltä 31.8.2026 sekä infotilaisuus osakkaille 2.9.2026 materiaali.

Lisätietoja: apulaiskaupunginjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(at)kouvola.fi ja kehittämispäällikkö Karoliina Kanerva, puh. 020 615 7124, karoliina.kanerva(at)kouvola.fi

Apulaiskaupunginjohtajan ehdotus:

Kaupunginhallituksen elinvoima- ja työllisyysjaosto päättää

         Ohjeistaa yhtiökokousedustajaa hyväksymään yhtiökokouksessa liitteenä olevat Waltti Solutions Oy:n päivitetty Yhtiöjärjestys 11.9.2026 ja uusi Hallintosääntö 11.9.2026

         Esittää Waltti Solutions Oy:n hallitukseen ehdolle Kouvolan kaupungin joukkoliikennepäällikkö Jukka Järvinen

         Esittää Waltti Solutions Oy:n ohjausryhmään (lippu- ja maksujärjestelmä) ehdolle joukkoliikennepäällikkö Jukka Järvinen, mikäli Järvinen ei tule valituksi yhtiön hallitukseen.

         Esittää Waltti Solutions Oy:n ohjausryhmään (informaatiojärjestelmät) ehdolle Kouvolan kaupungin joukkoliikennesuunnittelija Jussi Eskola.

Kaupunginhallituksen elinvoima- ja työllisyysjaoston päätös: