Kaupunginhallitus
Esityslista 03.11.2025/Asianro 9

Kaupunginhallitus 03.11.2025  

Valmistelija: apulaiskaupunginjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(at)kouvola.fi

Yhteenveto

Kouvolan kaupungin tavoitteena on siirtää sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen käytössä olevat kiinteistöt (jatkossa: sote- ja pela-kiinteistöt) Kouvolan Yritystilat Oy:n omistukseen, lukuun ottamatta Ara-kohteita. Vaihtoehtoisia tapoja toteuttaa siirto on selvitetty yhteistyössä kaupungin tilintarkastusyhteisö BDO Oy:n asiantuntijoiden kanssa. Sekä kaupungin että Kouvolan Yritystilat Oy:n näkökulmasta tarkoituksenmukaisimmaksi toteutusvaihtoehdoksi on selvitysten perusteella osoittautunut apporttisijoitus nykyisessä omistusrakenteessa.

Apportti tarkoittaa muuna kuin rahasijoituksena osakeyhtiöön laitettua omaisuutta osakkeen merkintähintana. Kouvolan Yritystilat Oy tekee päätöksen apporttiehtoisesta osakeannista yhtiökokouksessa. Kaupunki merkitsee osakkeet ja sijoittaa kiinteistöt yhtiöön apporttiehdoin.

Ara-kohteiden osalta vastaanottava yhtiö olisi Kouvolan Asunnot Oy, sillä Ara-sääntely ja kohteiden toiminnallinen luonne on lähempänä vuokrataloyhtiötä kuin toimitilayhtiötä. Ara-sääntely edellyttää toiminnan kirjanpidollista eriyttämistä, kilpailuttamista hankintalain mukaisesti sekä sitä, että omistajalle tuloutettavan tuoton suuruus on kohtuullinen (kohtuullisen tuoton suuruus on enintään neljä prosenttia yhteisön laskentaperusteesta). Kouvolan Asunnot Oy omistaa entuudestaan ara-kohteita. Ara-kohteiden (Mäntylän rivitalot, Palvelukeskus Valkealakoti, Asumispalveluyks. Pihlajisto ja Kumpula) yhtiöittäminen tuodaan päätöksentekoon omana asianaan myöhemmin.

Asian valmistelun tausta, päätösvallan perusteet ja kuntastrategian mukainen peruste valmistelulle

Soteuudistuksen voimaanpanolain (Laki sosiaali- ja terveydenhuoltoa ja pelastustoimea koskevan uudistuksen toimeenpanosta ja sitä koskevan lainsäädännön voimaanpanosta 616/2021) esitöissä on todettu, että siirtymäkauden aikana kunta ei toimi kuntalain 15. luvun tarkoittamalla tavalla markkinoilla. Sen sijaan siirtymäkauden jälkeen 1.1.2026 tilanne muuttuu ja kunnan katsottaisiin toimivan kilpailutilanteessa markkinoilla vuokratessaan toimitiloja hyvinvointialueelle tai sote- ja pelastustoimen tehtäviä hoitaville yksityisille tahoille. Siirtymäkauden jälkeen kunnan tulee näin ollen yhtiöittää sote- ja pela-kiinteistöjen vuokraukseen liittyvä toimintansa, sillä toimitilojen vuokraaminen on lähtökohtaisesti markkinoilla tapahtuvaa toimintaa, joka tulee kuntalain 126 §:n yhtiöittämisvelvollisuuden mukaisesti antaa osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi.

Yhtiöittämisvelvollisuus koskee kiinteistöjä, jotka ovat pääsääntöisesti (yli 50 %:sti) vuokrattu hyvinvointialueelle (tai muulle markkinatoimijalle yhteensä). Esimerkiksi koulurakennuksia, joiden yksittäisiä tiloja on vuokrattu hyvinvointialueelle, ei tule yhtiöittää. Osakehuoneistot, joita vuokrataan markkinoille, ovat yhtiöittämisvelvoitteen piirissä. Tällöin huoneiston tai huoneistojen hallintaan oikeuttavat osakkeet tulisi siirtää yhtiölle.

Kouvolan tapauksessa kaupunki ei ole tehnyt hyvinvointialueen kanssa vuokrasopimuksia voimaanpanolain tarkoittamalla tavalla, vaan aikaisemmin määräaikaisia vuokrasopimuksia hyvinvointialuetta edeltäneen kuntayhtymän kanssa. Kouvolan osalta vuokrasopimukset ovat siirtyneet hyvinvointialueelle suoraan soteuudistuksen voimaanpanolain 25 §:n nojalla. Kuntaliiton tulkinnan mukaan vuokrasopimukset tulisivat yhtiöittämisvelvoitteen piiriin vasta kun nämä siirtyneet määräaikaiset vuokrasopimukset päättyvät tai niitä olennaisesti muutetaan tavalla, joka on tulkittavissa sopimuksen muuttamiseksi niin olennaisesti, että se tarkoittaa jo samaa asiaa kuin uusi sopimus. Kaupunki voi kuitenkin yhtiöittää vuokraustoiminnan missä tahansa vaiheessa. Vuokrasopimukset siirtyvät tällöin vastaanottavalle yhtiölle.

Kuntaliiton ohjeen mukaan ”mikäli kyse on kuntien voimassa olleista sopimuksista, jotka ovat suoraan lain nojalla siirtyneet hyvinvointialueille (ns. siirtyvät sopimukset), yhtiöittämisvelvoite konkretisoitusi vasta sopimuskauden päättyessä tai muutettaessa sopimusta. Esim. hyvinvointialueelle siirtyneen 10 vuoden määräaikaisen vuokrasopimuksen päätyttyä kunnan tulisi viimeistään yhtiöittää ko. toiminta. Jos siirtyviä sopimuksia muutetaan, on epäselvää, milloin yhtiöittämisvelvoite konkretisoituu."

Osana kaupungin kehitys- ja sopeuttamistyötä kaupunginhallitus on vuoden 2023 aikana käsitellyt kiinteistöpaketteja ja päättänyt 27.11.2023 § 299 hyväksyä myyntilistat toimitilojen osalta. Päätöksen selostusosan mukaan ”Kaupungin tahtotila on keskittää kaikki konsernin omistukseen jäävät, ulkopuolisten toimijoiden käyttämät, yritys- ja toimitilat Kouvolan Yritystiloille. Konsernin sisäinen järjestely yritys- ja toimitilojen osalta tehdään kevään 2024 aikana. Tähän liittyy olennaisena osana rahoituksen järjestäminen ja kiinteistöpidon osaamisen varmistaminen tytäryhtiössä. Rahoitustapa päätetään erikseen. Tilapalveluille jää vain kaupungin omien palveluiden käytössä olevat tilat, kuten koulut, päiväkodit, liikunta ja kulttuuritilat, toimistotilat ja varasto- ja varikkotilat.”

Hallintosäännön 21 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää pysyvien vastaavien aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankinnasta ja luovutuksesta valtuuston vahvistamissa rajoissa. Kaupunginvaltuusto on kokouksessaan 18.3.2019 § 28 vahvistanut pysyvien vastaavien aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankinnan ja luovuttamisen toimivaltarajat seuraavasti: Kaupunginvaltuusto yli 3 000 000 euroa ja kaupunginhallitus 1 000 000–3 000 000 euroa. Kaupunginvaltuusto päättää siten apporttisijoituksesta ja talousarviomuutoksesta.

Kuntalain 14 §:n mukaan valtuusto päättää talousarviosta. Hallintosäännön 63 §:n mukaan talousarvioon tehtävät muutokset on esitettävä valtuustolle siten, että valtuusto ehtii käsitellä muutosehdotukset talousarviovuoden aikana.

Kouvolan kaupungin hallintosäännön 62 §:n mukaan talousarviosta päättäessään valtuusto määrittelee talousarvion sitovuustason. Talousarvion 2025 (Kv 2.12.2024 § 86) sitovuustasona investointiosassa on brutto, joka tarkoittaa sitä, että menot ja tulot ovat sitovia eriä. Investointiosassa sitovuustaso kaupunginhallituksen osalta on konsernipalvelut/sijoitus sekä konsernipalvelut/tilapalvelut. Osakkeiden, rakennusten ja maa-alueiden myynnit ovat omina sitovina erinä kaupungin hallituksen ja teknisen lautakunnan alaisessa toiminnassa. Tuloslaskelmaosan sitovuustasossa ei ole määritelty satunnaisten erien sitovuutta. Koska kuntalain mukaisesti valtuusto päättää talousarviosta, on talousarviomuutoksen päätösvalta valtuustolla.

Hankitut yhtiöittämisselvitykset

Kaupunki on pyytänyt yhtiöittämisselvitykset kaupungin tilintarkastusyhteisö BDO Oy:n asiantuntijoilta mahdollisista vaihtoehdoista kiinteistöjen/osakkeiden siirtoon. Yhtiöittämisselvityksissä on esitelty kolme vaihtoehtoa: 1) kiinteistön kauppa, 2) apporttisijoitus nykyisessä omistusrakenteessa ja 3) apporttisijoitus ja omistusrakenteen muokkaus siten, että Kouvolan Yritystilat Oy on Kouvolan kaupungin 100 % omistuksessa. Tarkoituksenmukaisimmaksi toteutusvaihtoehdoksi on selvitysten perusteella osoittautunut apporttisijoitus nykyisessä omistusrakenteessa.

Oheismateriaalina ovat BDO:n selvitykset lokakuu 2025 ja kesäkuu 2025.

Toteutus apporttisiirtona Kouvolan Yritystilat Oy:öön

Kouvolan Yritystilat Oy:n toimialana on kiinteistöjen hallinta, omistus ja vuokraus. Yhtiö harjoittaa toimitilojen pitkäaikaista vuokrausta. Oheismateriaalina Kouvolan Yritystilat Oy:n kaupparekisteriote ja yhtiöjärjestys.

Kouvolan kaupunki omistaa kokonaan Kouvolan Innovation Oy:n, joka omistaa kokonaan Kouvolan Yritystilat Oy:n (Yhtiö).

Kouvolan Yritystilat Oy järjestää suunnatun maksullisen osakeannin Kouvolan kaupungille. Kouvolan kaupunki päättää merkitä osakkeet ja maksaa osakkeet omistuksessaan olevilla sote- ja pela-kiinteistöillä. Kouvolan Yritystilat Oy:n tulee lähtökohtaisesti antaa Kouvolan kaupungille osakkeita määrän, joka vastaa sille siirtyvän omaisuuden käyvän arvon suhdetta sen nykyiseen käypään arvoon. Järjestelyn jälkeen Kouvolan Yritystilat Oy:n osakkeista Kouvola Innovation Oy omistaa noin 37 % ja Kouvolan kaupunki noin 63 %.

Kiinteistöt arvostetaan osakeannissa enintään käypään arvoonsa. Siirrettävien kiinteistöjen käypäarvo on noin 23 m€, kun kiinteistöjen käypänä arvona käytetään 100 % arviokirjan mukaisesta arvosta.

Kiinteistöihin liittyvä maaomaisuus jätetään kaupungille ja kaupunki solmii maanvuokrasopimukset yhtiön kanssa.

Kiinteistöjen arviokirjat ja luovutukset

Kiinteistöjen arviokirjat (lausunnot kohteittain) on arvio luovutusten kohteista. Arviointilähestymistapana on käytetty tuottolähestymistapaa ja apulähestymistapana markkinalähestymistapaa. Arviokirjat on laatinut Welada Oy:n, Newsec Valuationin ja Realia Managementin osalta auktorisoitu kiinteistöarvioija (AKA). Yhden kiinteistöosakeyhtiön osalta arvioijana on toiminut SP-Kodin laillistettu kiinteistönvälittäjä (LKV).

Osassa luovutuksia luovutetaan osakkeet, jotka oikeuttavat hallitsemaan liike/toimistotiloja. Osassa kiinteistöistä maapohjan omistaa Kouvolan kaupunki. Näissä tapauksissa maapohja jätetään kaupungille ja tehdään maanvuokrasopimus Kouvolan Yritystilat Oy:n kanssa, rakennus luovutetaan.

Oheismateriaali Welada Oy, Newsec Valuation, Realia Management ja SP-Koti laatimat arviokirjat, jotka ovat salassa pidettäviä.

Luovutuksen yhteismäärä on 23 004 671 euroa.

Seuraavien kaupungin omistamien rakennusten maapohjia ei luovuteta:

-          286-32-2029-5 (Terveysasema Keltakangas), luovutusarvo 934 800 euroa

-          286-41-34-3 (Terveysasema Valkeala), luovutusarvo 469 460 euroa

-          286-1-1084-11 (Palvelukeskus Kotiharju), luovutusarvo 2 922 770 euroa

-          286-1-1084-11 (Kotiharju lastensuojelu), luovutusarvo 650 000 euroa

-          286-34-4141-4 (Vapriikki), luovutusarvo 99 200 euroa

-          286-419-1-13 (Kohtauspaikka Sippu), luovutusarvo 0 euroa

-          286-21-309-2 (Perhetukikeskus Kuusankoski), luovutusarvo 459 798 euroa

-          286-32-2013-1 (Maatalo Keltakangas), luovutusarvo 115 308 euroa

-          286-1-1114-1 (Mielenterveystoimisto Kouvola), luovutusarvo 392 000 euroa

-          on 75-13-704-1 (Palo- ja pelastusasema Myllykoski), luovutusarvo 1 682 120 euroa

-          286-61-10-1 ja 286-61-10-2 (Palo- ja pelastusasema Jaala), luovutusarvo 104 586 euroa

-          286-1-1110-2 (Palo- ja pelastusasema Kouvola), luovutusarvo 11 466 705 euroa

-          286-12-190-2 (Palo- ja pelastusasema Kuusankoski), luovutusarvo 562 200 euroa

-          286-444-6-144 (Palo- ja pelastusasema Selänpää), luovutusarvo 106 882 euroa

-          286-448-3-54 ja 286-448-3-77 (Palo- ja pelastusasema Tuohikotti), luovutusarvo 11 662 euroa

-          286-401-35-1 (Palo- ja pelastusasema Valkeala), luovutusarvo 222 140 euroa

-          286-463-4-231 (Palo- ja pelastusasema Koria), luovutusarvo 205 040 euroa

-          286-1-1065-8 (Hovioikeudentalo Kouvola), luovutusarvo 2 524 000 euroa

-          286-6-6116-6 (Työpaja Viitakummuntie), luovutusarvo 6 000 euroa

Seuraavista kohteista luovutetaan osakkeet:

-          Kiinteistö Oy Korian Liikekeskus, Osakkeet 4025-4861, luovutusarvo 5 000 euroa

-          Kiinteistö Oy Voikkaan Liikekaari, Osakkeet 1-167, luovutusarvo 65 000 euroa

Tarkemmat tiedot siirtyvistä kohteista on esitetty liitteessä Apporttiluovutus kohteiden koontitaulukko.

Liite Apporttiluovutuskohteiden koontitaulukko.

Kiinteistöjen yhtiöittämisen taloudellisia ja kirjanpidollisia vaikutuksia

Kiinteistöt tulee osakeyhtiölain ja valtiontukisäännösten mukaisesti siirtää Kouvolan Yritystilat Oy:lle käypään ja markkinaehtoiseen arvoon, jolloin kaupungille syntyy kirjanpidossa luovutusvoittoa tai –tappiota riippuen käyvän arvon erosta kirjanpitoarvoon. Kyseessä on kaupunkikonsernin sisäinen järjestely, joten järjestelyllä ei ole muuta vaikutusta konsernin tasolla kuin transaktiokustannukset. Kouvolan Yritystilat Oy:lle kirjanpitoarvoksi tulee siirron yhteydessä määritetyt käyvät arvot, minkä perusteella myös poistojen taso muuttuu. Apporttisijoituksessa kohteiden verotuksen hankintamenoksi muodostuu kaupungin viimeinen kirjanpitoarvo. Kaupungilta poistuu siirron yhteydessä kiinteistöön liittyvät tuotot sekä poistot. Kaupunki saa kiinteistöveroja sekä lisäksi maanvuokratuloja kiinteistöjen maa-alueiden jäädessä kaupungin omistukseen. Kouvolan Yritystilat Oy:lle ei siirry velkaa, jolloin vuokratulot tuloutuvat kokonaisuudessaan Kouvolan Yritystiloille, ellei se maksa osinkoa omistajilleen Kouvolan kaupungille ja Kouvola Innovation Oy:lle.

Varainsiirtovero

Sote- ja pela-kiinteistöjen siirrosta apporttisijoituksena on säädetty määräaikainen varainsiirtoverovapaus, joka koskee pääsääntöisesti hyvinvointialueelle vuokrattuja kohteita (varainsiirtoverolain 43 a §). Säädetty määräaikainen varainsiirtoverovapaus on voimassa vuoden 2030 loppuun. Säädös on tullut voimaan 1.1.2024.  Oikeus varainsiirtoveron vapautukseen on vain siinä tilanteessa, että kiinteistö sijoitetaan yhtiöön pääomasijoituksena (apporttina) osakkeita vastaan ja muut varainsiirtoverolain 43 a §:n edellytykset täyttyvät. Kaupan muodossa toteutetusta siirrosta yhtiön on suoritettava varainsiirtovero, joka on 3 % kauppahinnasta, osakkeiden osalta 1,5 %. Kouvolan Yritystilat Oy ei olisi varainsiirtoverovelvollinen apporttina saamistaan kiinteistöistä.

Saadut avustukset

Kouvolan kaupunki on saanut yhtiöitettäviin paloasemakohteisiin (Myllykoski, Jaala, Koria, Kuusankoski ja Kouvolan VPK ry / pääpelastusasema) palosuojelurahaston myöntämiä investointiavustuksia. Kaupunki on yhteydessä investointiavustuksen myöntäjään ja pyytää suostumusta kohteiden siirrolle, sekä varmistaa, onko investointiavustuksen myöntäjällä rajoitteita taikka ehtoja siirrolle. Lisäksi kahteen kohteeseen on saatu avustusta Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskukselta kuntien kiinteistöjen kaasulämmityksestä luopumiseen.

Henkilöstövaikutukset

Apporttisijoituksella siirrettävien kohteiden mukana ei siirry henkilöstöä Kouvolan kaupungilta Kouvolan Yritystilat Oy:lle.

Sote- ja pela-kiinteistöjen yhtiöittämistä on käsitelty kyseisissä kohteissa pääasiallisesti työskentelevien kiinteistönhoitopalvelujen kolmen kiinteistönhoitajan kanssa yhteistoimintaneuvottelussa, joka pidettiin 24.10.2025. Neuvottelussa käytiin läpi valmisteilla olevan toimenpiteen perusteet, vaikutukset ja vaihtoehdot. Kaikki kolme työntekijää ilmaisivat halukkuutensa jatkaa Kouvolan kaupungin palveluksessa. Tämä on myös työnantajan tahtotila, minkä vuoksi henkilöstöä ei ole siirtymässä Kouvolan Yritystilat Oy:lle.

Talousarviomuutokset

Apporttisijoituksen vaikutukset kaupungin talouteen muodostuvat:

• luovutettavien kohteiden myyntituloista (investointitulo)
• luovutettavien kohteiden myyntivoitoista (satunnainen tuotto)
• apporttisijoituksen menosta (investointimeno)

Alla olevassa taulukossa on esitetty siirrettävän omaisuuden kirjanpidon laskennalliset tasearvot 31.12.2025 tilanteessa, markkinahinta ilman tontin arvoa, siirrettävien liittyvien kirjanpitoarvot, markkinahinta ilman tontteja ja liittymiä sekä laskennallinen kirjanpidon myyntivoitto. Lopulliset summat määräytyvät siirtohetken perusteella ja jokainen kiinteistö sekä osake käsitellään erikseen, jolloin joistain kohteista saattaa muodostua myyntitappiota.

Talousarvion sitovuustason mukaisesti kaupunginvaltuustolle esitetään seuraavat euromääräiset talousarviomuutokset:

Valtiovarainministeriön ja Valtiokonttorin Kunta-Aura -talousraportoinnin käsikirjan mukaan kuntien satunnaisia tuottoja ja kuluja saattaa syntyä mm. toiminnan yhtiöittämisestä tai lopettamisesta aiheutuvasta suurehkosta pysyvien vastaavien hyödykkeiden luovutusvoitoista tai -tappiosta. Ko. tuottojen ja kulujen on oltava olennaisia, tavanomaisesta toiminnasta poikkeavia ja kertaluonteisia. Edellä mainitut perusteet huomioiden myyntivoitto käsitellään tuloslaskelmassa satunnaisena tuottona, jolloin se ei vaikuta toimintatuottojen ja -katteen määrään eikä vertailukelpoisuuteen eri vuosien välillä.

Tonttien vuokrat kaupungille ovat noin 86 000 euroa. Lisääntyvien kiinteistöverojen osalta ei ole käytettävissä arviolukuja, koska kyseiset kiinteistöt ovat olleet tähän saakka kiinteistöverotuksen ulkopuolella. Lisäksi kiinteistöille ei ole olemassa vertailukohteita, joista voisi veron määrää arvioida.

Oikeudellinen säännöspohja

Osakeyhtiölain (624/2006) 9 luvun osakeantia koskevien säännösten mukaan yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti). Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksuton osakeanti). Osakeannista päätetään yhtiökokouksessa. Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita. Osakeannissa voidaan poiketa säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen.

Maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita;

2) kenellä on oikeus merkitä osakkeita ja suunnatussa osakeannissa lisäksi perustelut sille, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on painava taloudellinen syy;

3) osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja perustelut sen määrittämiselle; sekä

4) osakkeen maksuaika.

Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta. Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät.

Apporttiluovutuksessa tulee huomioida EU:n valtiontukisääntely ja järjestelyn markkinaehtoisuus tulee olla selvitetty ennen päätöksentekoa, jotta varmistetaan, ettei toimenpiteeseen sisälly kiellettyä valtiontukea.

Toimenpiteissä tulee huomioida, mitä Euroopan Unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 ja 108 artiklassa säädetään.

SEUT 107 artiklassa säädetään muun ohella, että jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. SEUT 108 artikla sisältää sääntelyä komission toimivallasta valtiontukiasioissa ja valtiontukisääntöjen noudattamisen valvonnassa.

EU:n valtiontukisäännöt koskevat toimenpiteitä, joilla julkinen sektori myöntää yritykselle vastikkeetonta, valikoivaa taloudellista etua. Valtiontukea voi olla esim. laina, takaus ja ei markkinaehtoinen pääomasijoitus tai mikä tahansa muukin toimenpide, joka merkitsee tosiasiallisesti yritykselle annettavaa tukea. Esimerkiksi markkinahintaa alhaisempi vuokra tai kiinteistökauppa voi merkitä kiellettyä valtiontukea. Kuntalain 129 §:ä ei sovelleta, koska kyse ei ole kunnan myöntämästä lainasta, takauksesta tai vakuudesta.

Valtiontukea on tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannon alaa siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Valtiontukea ei saa myöntää taloudellisissa vaikeuksissa olevalle yhteisölle.

SEUT 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen edellytysten on täytyttävä, jotta kyseessä on valtiontuki. Näiden edellytysten mukaisesti 1) toimenpiteen on oltava valtion (kunnan) toteuttama ja rahoitettu valtion varoin, 2) siitä on oltava taloudellisesta etua tuensaajalle, 3) edun on oltava va- likoiva siltä osin kuin se suosii tiettyjä yrityksiä ja 4) toimenpiteen on vääristettävä tai uhattava vääristää kilpailua siten, että se voi vaikuttaa jäsen valtioiden väliseen kauppaan.

Euroopan komissio on antanut tiedonannon SEUT 107 artiklan mukaisesta valtiontuen käsitteestä (Komission tiedonanto Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta valtiontuen käsitteestä, EUVL 2016/C 262/01), jossa selvennetään valtiontuen määritelmää EU-tuomioistuimen ratkaisukäytännön ja komission päätöskäytännön perusteella. Tiedonannossa on esitetty useita arviointimenetelmiä viranomaisten toimenpiteiden markkinaehtoisuuden arviointiin eri tilanteissa ja siinä on täsmennetty poikkeuksia, milloin kyseessä ei katsota olevan sellainen etuus, joka katsotaan yhteismarkkinoille kielletyksi. Tiedonannossa on myös täsmennetty EU:n tuomioistuinten oikeuskäytännöstä johdettua niin sanottua markkinataloustoimijatestiä. Markkinataloustoimijatestin tarkoituksena on helpottaa valtiontukisääntelyn soveltamisen arviointia yksittäistapauksissa. Testin lähtökohtana on, että toimenpiteessä ei ole kyse kielletystä valtiontuesta, jos toimenpide toteutetaan markkinaehtoisesti. Markkinataloustoimijatestin mukaan varojen käyttöä on tarkasteltava siitä näkökulmasta, olisiko yksityinen markkinatoimija valmis tekemään vastaavan toimenpiteen samoin ehdoin tavanomaisissa markkinaolosuhteissa. Mikäli näin ei olisi, voi kyseessä olla toimenpide, joka sisältää kiellettyä valtiontukea.

Kiinteistöluovutuksen tai luovutuksia sisältävien toimenpiteiden kohdalla valtiontukisääntely huomioidaan erityisesti omaisuuden arvonmäärityksen ja oikeustoimen ehtojen osalta. Omaisuuden arvonmäärityksen tulee perustua käypään arvoon, jonka on määritellyt ulkopuolinen puolueeton toimija, ja oikeustoimen ehtojen tulee olla muiltakin osin markkinaehtoiset, ts. kyseiselle oikeustoimelle tavanomaiset ehdot.

Nyt kyseessä olevassa toimenpiteessä apporttina olevien kiinteistöjen käyvästä arvosta on hankittu riippumattoman ulkopuolisen arvioitsijan laatimat arviokirjalausunnot. Arvon määrityksen perusteena on tuottolähestymistapa ja apulähestymistapana markkinalähestymistapa. Kohteet luovutetaan arviokirjojen mukaisista markkinahinnoista.

Apporttiluovutuksen ehdot vahvistetaan markkinaehtoisiksi ja osana prosessia selvitetään ja dokumentoidaan läpinäkyvästi mm. luovutettavaan omaisuuteen mahdollisesti kohdistuvien vastuiden ja velvoitteiden siirtyminen oikeamääräisenä ja kaupungin edun turvaavalla tavalla. 

BDO:n asiantuntijoiden kanssa on keskusteltu apporttisijoituksen periaatteista. Keskustelujen toteamus oli, että valtiontukioikeudellisesti ei ole estettä, että Kouvolan Yritystilat Oy järjestää Kouvolan kaupungille suunnatun maksullisen osakeannin, jossa kaupunki päättää merkitä osakkeet ja maksaa osakkeet omistuksessaan olevilla sote- ja pela-kiinteistöillä, joiden arvo perustuu niiden käypään, markkinaehtoiseen arvoon. Järjestelyn jälkeen Kouvolan Yritystilat Oy kuuluu edelleen kaupunkikonserniin ja kaupunki voi odottaa elinvoimaa tukevien vaikutusten ohella saavansa sijoitukselle tuottoa pitkällä aikavälillä esimerkiksi osinkojen muodossa.

Edellä mainituilla perusteilla voidaan todeta, että nyt aiottuun toimenpiteeseen ei sisälly EU:n valtiontukisääntelyssä tarkoitettua kiellettyä valtiontukea. Koska toimenpide ei sisällä EU:n perussopimuksessa määriteltyä valtiontukea, ei kaupungilla ole velvollisuutta tehdä valtiontukea koskevaa ennakkoilmoitusta Euroopan komissiolle (SEUT 108 artiklan 3 kohta). 

Taloudellinen riskiarvio apporttisijoituksesta

Kaupungin sijoituksen tuottovaatimus määräytyy siihen liittyvän riskin perusteella. Keskeisiä riskejä sijoituksessa ovat rahoitusriski, markkinariski ja operatiivinen riski. Rahoitusriski voi johtua muun muassa markkinamuutoksista, korkotason vaihteluista tai luottotappioista. Markkinariskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että markkinatilanne kehittyy Yhtiön kannalta epäedullisesti ja siten estää taloudellisiin tavoitteisiin pääsemiseen. Operatiivisella riskillä tarkoitetaan Yhtiön toiminnan onnistumiseen liittyviä riskejä.

Kouvolan Yritystilat Oy:n toimintaedellytyksiä ja riskejä on arvioitu tarkastelemalla 2024 tilinpäätöstietoja ja taloudellisia tunnuslukuja. Yhtiön omavaraisuusaste on 60,89. Lainojen lyhennyskyky ja lainanhoitokulujen maksukyky on hyvä. Kaupungin omistajaohjausyksikön mielestä rahoitukseen liittyvää riskiä voidaan pitää matalana ottaen huomioon toiminnan suhteellisen pieni laajuus kaupungin kokoon nähden sekä Yhtiön taseessa oleva omaisuus, jolla kyetään hankkimaan tarvittaessa lisärahoitusta. Yhtiöllä on mahdollisuus käyttää kaupungin konsernitiliä ja konsernitilin limiittiä.

Merkittävin markkinariski liittyy maailmantalouden yleiseen tilaan. Toimitilojen kysyntä ja tarve sekä uusien toimitilahankkeiden käynnistyminen riippuvat vahvasti yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Talouden epävarmuuden jatkuminen voi näkyä myös tyhjillään olevien toimitilojen tarjonnan lisääntymisenä. Yhtiön liikevaihdon kehittyminen ja toiminnan tavoitteiden saavuttaminen riippuvat vahvasti yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Kaupungin omistajaohjausyksikön mielestä markkinariski on kohtuullisen matala Yhtiön toimiessa paikallisesti ja tarjotessa monentyyppisiä toimisto-, liike- ja teollisuustiloja erilaisille käyttäjäryhmille ja erikokoisille yrityksille eri toimialoilta. Yhtiö toimii kilpailuilla markkinoilla, pyrkien kuitenkin vastaamaan vain markkinapuutteesta aiheutuvaan kysyntään.

Yhtiön tulonmuodostus koostuu pääasiassa vuokratuloista. Tilojen vuokrausaste on hyvä ja vuokrausaste pyritään pitämään jatkossakin hyvänä. Kouvolan Yritystilat Oy tekee tiivistä yhteistyötä Kouvola Innovation Oy:n yritys- ja sijoittumispalvelujen kanssa tarjoten niille konkreettista tukea yritysten toimitilakysymyksissä. Yhteistyö palvelee myös Kouvolan Yritystilat Oy:n tavoitetta etsiä uusi vuokralaisia tyhjillään tai vajaakäytöllä oleviin tiloihin, mikä pienentää operatiivisen toiminnan riskiä. Operatiivisen toiminnan riskit ovat kohonneet korjausvelan kertymisen ja korjauskustannusten lisääntymisen myötä, mutta kokonaisuutena riski on kohtuullisen matala. Yhtiön harjoittama toimiala on kunnan harjoittamaa toimialaa.

Liitteenä Kouvolan Yritystilat Oy:n tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus 2024.

Johtopäätös

Kunta voi toimia markkinoilla, mikäli se noudattaa kuntalain 15 luvun ja EU:n valtiontukisäännösten edellyttämiä toimintatapoja tuottaen markkinoilla sellaista lisäarvoa, jota yksityiset toimijat eivät tuottaisi.

Kohteena oleva toimenpide on julkisten varojen käyttöä markkinaehtoisesti ja yksityisiin sijoittajiin verrattuna samankaltaisilla ehdoilla. Täten on tarkasteltava, tekisikö yksityinen toimija samankaltaisen toimenpiteen kuin ollaan ehdottamassa. Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön toiminnan tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeen omistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä. Nyt kyseessä olevassa apporttisijoituksessa on selvää, että sijoitus maksetaan julkisyhteisön varoista. Apporttisijoitus on siten valikoiva, koska se on saatavilla vain yhdelle yritykselle. Kilpailun ja kaupan vääristyminen taas ovat riippuvaisia siitä, antaako sijoitus Yritykselle etua.

Markkinataloussijoittajaperiaatteesta (markkinataloustoimija/yksityinen sijoittaja) on säädetty komission tiedonannossa (2016/C 262/01) koskien EU:n toiminnassa tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua valtiontuen käsitettä. Valtiontukitiedonannon mukaisesti julkisyhteisöjen toteuttamat taloudelliset toimenpiteet eivät ole valtiontukea, eivätkä anna taloudellista etua, jos niissä noudatetaan tavanomaisia markkinaehtoja. Markkinataloustoimijaperiaatteen tarkoitus on tuoda esille julkisiin sijoituksiin liittyvä mahdollinen valtiontuki. Tarkastelussa arvioidaan julkisyhteisön toimintaa: olisiko yksityinen sijoittaja tehnyt vastaavanlaisen sijoituksen. Jollei yksityinen sijoittaja olisi tehnyt vastaavaa, kyse on valtiontuesta. Asiaa tarkastellaan päätöksentekohetken mukaan.

Sijoituksen tuotossa voidaan huomioida sijoituksen pitkä- ja lyhytaikaiset tuotot sekä erilaiset välilliset tuotot. Yhtiön voitot jäävät kuntakonserniin ja toteutuvat kaupungin hyödyksi. Tällöin ei ole merkitystä, omistaako kaupunki sijoituksen kohteena olevan Yhtiön kokonaan vai osittain myös välillisesti tytäryhtiönsä kautta. Koska Kouvolan kaupunki omistaa suoraan Kouvolan Yritystilat Oy:tä, kaupunki voi odottaa saavansa sijoitukselle tuottoa esimerkiksi osinkojen muodossa. Kaupungilla on mahdollisuus konserniohjauksen ja osakeyhtiölain avulla vaikuttaa, millä tavoin Kouvolan Yritystilat Oy:stä saatava tuotto käytetään.

On arvioitava, onko sijoituksen tuotto sellainen, että yksityinen sijoittaja tekisi vastaavan sijoituksen ja ovatko käytössä olleet tiedot sellaiset, että kaupunki on voinut perustellusti tehdä arvion sijoituksen kannattavuudesta. Yksityinen sijoittaja pyrkii järkevästi maksimoimaan sijoituksensa tuoton olosuhteiden ja lyhyen, keskipitkän ja pitkän aikavälin etujensa täyttymisen valossa. Kouvolan kaupungin pidemmän aikavälin tavoitteena on keskittää kiinteistöomistukset Kouvolan Yritystilat Oy:öön, jolloin kaupunkikonsernin kustannustehokkuus kasvaa. Kaupunki odottaa pitkällä aikavälillä kohtuullista osinkotuottoa.   

Julkisyhteisön toimia analysoitaessa voidaan ottaa huomioon, että julkisella sijoittajalla voitto-odotus voi olla pitkäaikaisempi ja sillä voi olla toiminnalle myös muita strategisia tavoitteita (C-305/89). Kouvolan kaupungin strategisena tavoitteena on kehittää kaupungin elinvoimaa ja mahdollistaa yritysten toimintaedellytysten kehittyminen. Kunnan hoitaessa kuntalain 7 §:ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on kuntalain 126 §:n mukaan annettava tehtävä yhteisön, esimerkiksi osakeyhtiön hoidettavaksi. Huomioon ottaen kuntalain sääntely voidaan katsoa, että apporttisijoituksessa on kyse yhtiöittämistä koskevan velvoitteen täytäntöönpanosta. 

EU:n valtiontukisäännöt koskevat toimintaa, jolla on rajat ylittäviä vaikutuksia. Esimerkiksi puhtaasti paikallisten palveluiden tai infrastruktuurin rakentaminen ei välttämättä ole valtiontukea EU-oikeuden merkityksessä, jos tuki ei todennäköisesti houkuttele asiakkaista muista jäsenvaltioista tai jos tuella on enimmillään vain marginaalinen vaikutus jäsenvaltioiden välisiin investointeihin. Suunniteltu apporttisijoitus ei vääristä tai uhkaa vääristää kilpailua eikä se vaikuta jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Yhtiö ei saa järjestelyn avulla sellaista kilpailullista etua, jota voidaan pitää kiellettynä valtiontukena. Yhtiön toimiala on kunnan toimialaan kuuluva toimiala, elinkeinoelämän yleisten edellytysten luominen. EU:n valtiontukisäännöt kieltävät tuen antamisen vaikeuksissa olevalle yritykselle. Yhtiö ei ole vaikeuksissa oleva yritys.

Edellä mainittuun viitaten voidaan katsoa, että apporttisijoitus on sellainen, jonka yksityinen sijoittaja voisi tehdä vastaavalla riskillä ja tuotto-odotuksella. Tuotto-odotuksessa voitaisiin huomioida elinkeinopoliittisia hyötyjä sekä alueen kehittymistä. Mikäli nämä huomioidaan, voidaan todeta, että yksityinen sijoittaja tekisi vastaavan riskisijoituksen. Kyseiset hyödyt on sinänsä sallittua ottaa mukaan arvioon. Apporttisijoitukseen ei voida katsoa liittyvän kiellettyä valtiontukea ja kaupungilla on kuntalain ja valtiontukisäännöstön vaatimalla tavalla riittävät tiedot ja selvitykset sijoituspäätöksen tekemiseksi.

Osakemerkintä ei edellytä, että kunta vaatii vastavakuuden.

Lisätietoja: apulaiskaupunginjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(at)kouvola.fi; kehittämispäällikkö Karoliina Kanerva, puh. 020 615 7124, karoliina.kanerva(at)kouvola.fi; talousjohtaja Hellevi Kunnas, puh. 020 615 5054, hellevi.kunnas(at)kouvola.fi; kaupunginjuristi Elina Amnell-Holzhäuser, puh. 020 615 7649, elina.amnell(at)kouvola.fi;

Kaupunginjohtajan ehdotus:

Kaupunginhallitus päättää ehdottaa kaupunginvaltuustolle, että kaupunginvaltuusto päättää

1. merkitä Kouvolan Yritystilat Oy:n osakkeita 23 004 671 eurolla suunnatussa maksullisessa osakeannissa ja maksaa osakkeet omistamillaan sote-ja pela-kiinteistöillä. Apporttisijoitus sisältää kohteet: 286-32-2029-5 (Terveysasema Keltakangas), 286-41-34-3 (Terveysasema Valkeala), 286-1-1084-11 (Palvelukeskus Kotiharju), 286-1-1084-11 (Kotiharju lastensuojelu), 286-34-4141-4 (Vapriikki), 286-419-1-13 (Kohtauspaikka Sippu), 286-21-309-2 (Perhetukikeskus Kuusankoski), 286-32-2013-1 (Maatalo Keltakangas), 286-1-1114-1 (Mielenterveystoimisto Kouvola), 75-13-704-1 (Palo- ja pelastusasema Myllykoski), 286-61-10-1 ja 286-61-10-2 (Palo- ja pelastusasema Jaala), 286-1-1110-2 (Palo- ja pelastusasema Kouvola), 286-12-190-2 (Palo- ja pelastusasema Kuusankoski), 286-444-6-144 (Palo- ja pelastusasema Selänpää), 286-448-3-54 ja 286-448-3-77 (Palo- ja pelastusasema Tuohikotti), 286-401-35-1 (Palo- ja pelastusasema Valkeala), 286-463-4-231 (Palo- ja pelastusasema Koria), 286-1-1065-8 (Hovioikeudentalo Kouvola), 286-6-6116-6 (Työpaja Viitakummuntie), Kiinteistö Oy Korian Liikekeskus, Osakkeet 4025-4861, Kiinteistö Oy Voikkaan Liikekaari, Osakkeet 1-167.

Osakemerkintä ja maksu tapahtuvat viimeistään 31.12.2025.

2. hyväksyä apporttisijoituksen edellyttämät talousarviomuutokset seuraavasti:
   1. Investointiosa kaupunginhallitus, elinvoimapalvelut/sijoitukset, investointitulojen lisäys 70 000 euroa
   2. Investointiosa kaupunginhallitus, elinvoimapalvelut/tilapalvelut, investointitulojen lisäys 22 930 000 euroa
   3. Investointiosa, kaupunginhallitus, elinvoimapalvelut, investointimenojen lisäys 23 000 000 euroa
   4. Tuloslaskelmaosa, satunnaiset tuotot, lisäys 6 770 000 euroa

Kaupunginhallituksen päätös: