Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 03.06.2024/Pykälä 134

Kaupunginhallitus 03.06.2024 § 134

Valmistelija: apulaiskaupunginjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(at)kouvola.fi

Kouvolan kaupungin hallintosäännön 21 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää pysyvien vastaavien sijoitusten hankinnasta ja luovutuksesta valtuuston vahvistamissa rajoissa sekä osakassopimuksista.

Canelco Oy:n indikatiivinen ostotarjous 2.4.2024:

"Kouvolan kaupunki omistaa 71 352 kappaletta Canelco Oy:n osakkeita. Osakemäärä vastaa 1,53 % Canelco Oy:n koko osakekannasta. Kaupungin omistuksen on perua 1990-luvulta Indekon Oy:stä, joka vuonna 2015 fuusioitui Itä Suomen Rahasto Oy:n kanssa Saimaa Capital Oy:ksi. Saimaa Capital Oy on vuonna 2021 toteutuneen fuusion seurauksena nykyisin Canelco Oy. Kouvolan kaupungin ohella Canelco Oy:n omistajina on myös muita julkisia omistajia, joiden omistus Canelco Oy:stä on yhteensä noin 12 %.

Canelco Invest Oy on Canelco Oy:n suurin yksittäinen omistaja. Canelco Invest Oy:n takana on Canelco Oy:n operatiivisesta toiminnasta vastaavat henkilöt, toimitusjohtaja Mikko Kuparinen ja sijoitusjohtaja Pekka Hietala.

Alkuvuodesta 2024 Canelco Oy:n suurimpien julkisten omistajien kanssa on käyty keskustelua heidän Canelco Oy:n omistuksesta. Julkiset omistajat ovat indikoineet, että omistus Canelco Oy:ssä ei välttämättä ole enää perusteltua. Koska Canelco Oy:n suurimman omistajan intressissä on, että yhtiöllä on pitkäjänteisiä yhtiön kehittämiseen sitoutuneista omistajia, on Canelco Invest Oy valmis etsimään ratkaisua, jolla Canelco Oy:n julkiset omistajat halutessaan voisivat irtaantua omistuksestaan.

Canelco Oy:n ja sen edeltäjien omistuksessa on viimeisten vuosikymmenien aikana tapahtunut useita muutoksia. Muutokset ovat liittyneet yleensä fuusioihin ja niiden yhteydessä tapahtuneisiin omien osakkeiden lunastuksiin. Lunastuksissa osakkeiden hinnoittelu on yleensä pohjautunut yhtiön lunastushetken omanpääoman arvoon. Tilinpäätöksessä 2023 Canelcon omanpääoman arvo on 5 387 024,46 euroa, jolloin 4 653 584 osakkeen osakekohtaiseksi arvoksi tulee 1,16 euroa.

Tällä indikatiivisella tarjouksella Canelco Invest Oy tarjoutuu ostamaan omaan tai määräämänsä tahon lukuun Kouvolan kaupungin omistamat Canelco Oy:n osakkeet 82 768,32 euron hinnalla. Tarjous perustuu Ca-nelco Oy:n suurimpien kaupunkiomistajien edustajien kanssa käytyihin keskusteluihin sekä Canelco Oy tilinpäätökseen 2023. Indikatiivinen ostotarjous on voimassa 31.5.2024 saakka ja sen lopullinen hyväksyntä edellyttää ostajatahon hallituksen hyväksynnän."

Indikatiivisen tarjouksen aikaa on jatkettu kesäkuun 2024 loppuun.

Osakkeiden ostotarjous

Canelco Invest Oy:n indikatiivinen osakkeiden ostotarjous perustuu kauppahintaan, joka vastaa Canelco Oy:n tilinpäätöksessä 2023 olevaa oman pääoman kirjanpitoarvoa. Kouvolan kaupunki saisi kauppahintana osakkeista yhteensä 82 768,32 euroa. Kaupungin taseessa Canelco Oy:n osakkeiden tasearvo on 25 436,00 euroa.

Canelco Oy:n osakkailla ei ole voimassa olevaa osakassopimusta, missä olisi määritelty osakkeiden lunastushinta osakkaiden välisille kaupoille. Kaupungin näkökulmasta tarjottua osakekohtaista hintaa tulee tarkastella saatavilla olevien tilinpäätöstietojen perusteella. Osakkeiden myynnistä on käyty keskusteluja Canelco Oy:n osakkeita omistavien kaupunkien kanssa.

Canelco Oy:n tilinpäätöstietojen perusteella osakkeiden arvoa voidaan tarkastella joko emoyhtiön (Canelco Oy) tai konsernin tilinpäätöstietojen perusteella. Canelco Oy:n tytäryhtiöiden tilinpäätöstietoja ei vuodelta 2023 ole vielä saatavilla. Yleisesti voidaan todeta, että emoyhtiön toimialan ja ilmeisesti omistuksista luopumisen takia tuloslaskelman tai kassavirtaperusteisen tuloksen arviointia vaikeuttaa suuret alaskirjaukset rahoituserissä. Tarjous perustuu Canelco Oy:n oman pääoman kirjanpitoarvoon 5 387 024,46 euroa. Tilinpäätöksen 2023 perusteella Canelco Oy -konsernin oma pääoma ilman vähemmistöosuutta on 23 317 540,71 euroa. Canelco Oy:n arvonalentumisilla oikaistu rahoitustulos (tilikauden tulos + käyttöomaisuuden poistot + arvonalentumiset) vuonna 2023 oli 866 495,52 euroa. Ostotarjouksen mukainen osakkeiden arvo vastaisi näin laskien 6,2 vuoden rahoitustulosta. Konsernin oikaistu rahoitustulos vähemmistöosuus huomioituna vuonna 2023 oli 2 063 435,78 euroa. Konsernituloksen perusteella emoyhtiön osakeomistuksen arvon määrittämiseen sisältyy enemmän epävarmuutta, mutta näin laskien ostotarjouksen mukainen osakkeiden arvo vastaisi 2,6 vuoden rahoitustulosta. Koska tytär- ja osakkuusyhtiöistä ei tarjouksen voimassaoloaikana ole mahdollista saada tarkempia taloustietoja, ja emoyhtiön tulos ja oman pääoman kirjanpitoarvo poikkeavat merkittävästi konsernin vastaavista luvuista, ei osakkeiden myynti indikatiivisen ostotarjouksen mukaisella hinnalla ole perusteltua. Mikäli myöhemmin edellä kerrotut tiedot tarkentuvat ja/tai osakkeiden luovutushinnasta päästään neuvottelemalla molempia osapuolia tyydyttävään ratkaisuun, voidaan omistuksesta luopua.

Canelco Oy:n indikatiivinen ostotarjous Kouvolan kaupungin osakkeista, Canelco Oy:n tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus vuodelta 2023 sekä Canelco Oy:n osakasluettelo ovat oheismateriaalina.

Kehittämispäällikkö Karoliina Kanerva on kokouksessa paikalla asiantuntijana vastaamassa kysymyksiin.

Lisätietoja: apulaiskaupunginjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(at)kouvola.fi ja kehittämispäällikkö Karoliina Kanerva, puh. 020 615 7124, karoliina.kanerva(at)kouvola.fi

Kaupunginjohtajan ehdotus:

Kaupunginhallitus päättää,

1. että Kouvolan kaupunki ei hyväksy Canelco Invest Oy:n tekemää indikatiivista osakkeiden ostotarjousta kaupungin omistamia Canelco Oy:n osakkeita koskien.
2. valtuuttaa apulaiskaupunginjohtajan tai hänen määräämänsä jatkamaan neuvotteluja osakkeiden myynnistä Canelco Invest Oy:lle tai Canelco Invest Oy:n osoittamalle taholle. Mahdollinen esitys osakkeiden myynnistä tuodaan erikseen kaupunginhallituksen päätettäväksi.

Kaupunginhallituksen päätös:

Kaupunginhallitus hyväksyi päätösehdotuksen.

Kaupunginhallitus myönsi läsnäolo- ja puheoikeuden kehittämispäällikkö Karoliina Kanervalle. Hän oli asiantuntijana läsnä kokouksessa tämän asian käsittelyn aikana.

____________