Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 28.11.2022/Pykälä 328

Kaupunginhallitus 28.11.2022 § 328

Valmistelija: apulaiskaupunginjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(at)kouvola.fi

Hamina, Iitti, Kotka, Kouvola, Lapinjärvi, Miehikkälä, Mäntyharju, Pyhtää ja Virolahti omistavat yhdessä Kymenlaakson Jäte Oy:n. Kouvolan omistusosuus yhtiöstä on 47,5 %.

Osakkaiden välillä on voimassa oleva osakassopimus, joka on siihen eri aikoina tehtyine muutoksineen ja täydennyksineen dokumentaation näkökulmasta hajanainen. Se on sisällöllisesti osin vanhentunut, myös muutoin kuin omistusosuuksien osalta. Esimerkiksi jätehuollon viran-omaistehtävistä on vastannut vuodesta 2012 alkaen kuntien välisen yhteistoimintasopimuksen perusteella Kymen jätelautakunta, eivätkä kunnat, kuten voimassa olevaan osakassopimukseen on kirjattu. Heinä-kuussa 2021 voimaan tulleet jätelain muutokset ovat laajentaneet kunnan vastuulle kuuluvia jätehuoltotehtäviä, jotka osakassopimuksella siirretään Kymenlaakson Jäte Oy:lle. Lisäksi nykyisessä sopimustekstissä ei ole nimenomaisesti huomioitu hankintalain sidosyksikköasemaa koskevaa sääntelyä ja siitä seuraavia reunaehtoja mahdollisten uusien osakkaiden hyväksymiselle. Voimassa olevaan osakassopimukseen ei ole myöskään kirjattu tarpeellisia periaatteita esimerkiksi sopimuksesta irtaantumiseen.

Keskeisiä uusia asioita osakassopimuksessa ovat myös esimerkiksi periaatteet, jotka mahdollistavat myöhemmin uusien osakkaiden liittymisen yhtiöön ilman, että osakassopimusta olisi erikseen muutettava jokaisen liittymisen yhteydessä. Vastaisuudessa liittymisistä aiheutuvat muutokset osakassopimukseen toteutettaisiin erillisellä liittymissopimuksella siten, ettei osakassopimusta tarvitse erikseen päivittää.

Osakassopimuksen päivittämisen yhteydessä on todettu, että myös yhtiöjärjestykseen liittyy päivittämisen tarvetta. Liitteenä olevassa saatekirjeessä on laajemmin selostettu muutostarpeita.

Nyt päätöksen tekoon tuotava osakassopimus on käytännössä kirjoitettu kokonaan uudelleen. Siinä on kuvattuna paljon sellaisia sisältöjä, joihin ei aiemmin ole kiinnitetty huomiota ja se on laajuudeltaan merkittävästi aikaisempaa yksityiskohtaisempi ja jättää vähemmän tilaa yksittäisille tulkinnoille. Tästä syystä ei ole mielekästä vertailla uutta ja vanhaa osakassopimusta yksityiskohtaisella tasolla, vaan käsitellä uutta osakassopimusta täysin uutena kokonaisuutena. Uuden osakassopimuksen valmistelussa on hyödynnetty jätelaitosten edunvalvontajärjestö Suomen Kiertovoima KIVO Ry:ltä saatua osakassopimusmallia, joka toimitettiin keväällä 2022 Suomen jätelaitoksille uudistuneen jätelainsäädännön vuoksi. Em. osakassopimusmallia hyödyntäen Kymenlaakson Jäte Oy on valmistellut uuden osakassopimus- ja yhtiöjärjestysluonnoksen siten, että niiden laadinnassa on otettu huomioon yhtiön voimassa oleva osakassopimus ja yhtiöjärjestys.

Osakassopimus- ja yhtiöjärjestysluonnoksia on käsitelty Kymenlaakson Jäte Oy:n osakkeenomistajakokouksessa 28.9.2022, jossa olivat edustettuina kaikki omistajatahot. Yhtiö on lähettänyt 7.10.2022 omistajille hyväksyttäväksi yhtiön uuden osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen. Kymenlaakson Jäte Oy:n ylimääräinen yhtiökokous on tavoitteena kutsua koolle joulukuussa 2022.

Kouvolan kaupungin 20.9.2022 voimaan tulleen hallintosäännön 21 §:n mukaan kaupunginhallitus päättää osakassopimuksista.

Hallintosäännön 19 §:n mukaan kaupunginhallituksen elinvoimajaosto nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet. Yhtiöjärjestyksen osalta toimivalta kuuluu Kouvolan kaupunginhallituksen elinvoimajaostolle, joka ohjeistaa yhtiökokousedustajaa yhtiöjärjestyksen käsittelyn osalta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää aina yhtiökokous.

Uusi osakassopimus ja liittymissopimus uusille osakkaille, voimassa oleva nykyinen osakassopimus, uusi yhtiöjärjestys, voimassa oleva nykyinen yhtiöjärjestys sekä Saatekirje Kymenlaakson Jäte Oy:n omistajille 7.10.2022 ovat liitteenä.

Lisätietoja: apulaiskaupunginjohtaja Tuukka Forsell, puh. 020 615 9333, tuukka.forsell(at)kouvola.fi ja kehittämispäällikkö Karoliina Kanerva, puh. 020 615 7124, karoliina.kanerva(at)kouvola.fi

Kaupunginjohtajan ehdotus:

Kaupunginhallitus päättää hyväksyä Kymenlaakson Jäte Oy:n osakas-sopimuksen siihen sisältyvine liittymissopimuksineen.

Kaupunginhallituksen päätös:

Kaupunginhallitus hyväksyi päätösehdotuksen.

____________